Goodwin Paris a conseillé GENFIT (Nasdaq et Euronext : GNFT) dans le cadre d’un accord de financement non dilutif de partage de redevances (Royalty Financing) avec HealthCare Royalty (HCRx) pour un montant maximum de 185 millions d'euros en échange d'une partie des redevances sur les ventes d'Iqirvo® (elafibranor).
En décembre 2021, GENFIT a conclu un partenariat stratégique à long terme pour une collaboration mondiale avec Ipsen (l’« accord Ipsen »). Cet accord confère à Ipsen une licence mondiale exclusive (à l'exclusion de la Chine, de Hong Kong, de Taïwan et de Macao pour lesquels Terns Pharmaceuticals dispose d'une licence antérieure) pour développer, fabriquer et commercialiser elafibranor pour les patients atteints de cholangite biliaire primitive (PBC), et dans d'autres indications. Selon les termes de l'accord Ipsen, GENFIT est éligible à des paiements d'étape réglementaires, commerciaux et basés sur les ventes, ainsi qu'à des redevances calculées sur les ventes du produit.
Avec ce Royalty Financing avec HCRx, GENFIT monétise une partie des paiements de redevances dus au titre de l'accord Ipsen.
L'accord conclu avec HCRx prévoit un paiement initial de 130 millions d'euros, et jusqu'à 55 millions d'euros supplémentaires en deux versements de 30 et 25 millions d'euros, respectivement, en fonction de l'atteinte d'objectifs à court terme. La part des redevances que HCRx reçoit est soumise à un plafond annuel égal au montant des redevances perçues sur un montant maximum annuel de ventes nettes de 600 millions d'euros.
Le paiement cumulé à HCRx est également plafonné respectivement à 277,5 millions d'euros, 351,5 millions d'euros ou 453,25 millions d'euros, en fonction de délais spécifiques et de la survenance d'événements futurs, et est soumis à une date-limite fixée au plus tard au 31 mars 2045. Une fois le plafond ou le délai atteint, toutes les redevances futures reviendront à GENFIT.
Le paiement initial de 130 millions d'euros sera effectué dès que possible, une fois les conditions suspensives de mise en œuvre remplies. Le paiement de chaque versement supplémentaire est subordonné à l’atteinte de certains objectifs de ventes d'Iqirvo® (elafibranor), GENFIT conservant, sous réserve que ces objectifs soient atteints, l’option de percevoir ces versements ou non.
GENFIT est une société biopharmaceutique de stade clinique avancé engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies rares du foie pouvant engager le pronostic vital, dont les besoins médicaux restent largement insatisfaits. GENFIT est pionnier dans la recherche et le développement dans le domaine des maladies du foie avec une histoire riche et un héritage scientifique solide de plus de deux décennies. Aujourd’hui, GENFIT s’est construit un portefeuille de R&D diversifié et en pleine expansion composé de programmes aux stades de développement variés.
Au-delà des thérapies, GENFIT dispose également d'une franchise diagnostique incluant NIS2+® dans la Metabolic dysfunction-associated steatohepatitis (MASH, autrefois connue sous le nom de stéatohépatite non-alcoolique (NASH)) et TS-01 qui cible les niveaux d’ammoniac dans le sang. GENFIT, installée à Lille, Paris (France), Zurich (Suisse) et Cambridge, MA (États-Unis), est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT). En 2021, Ipsen est devenu l’un des actionnaires les plus importants de GENFIT avec une prise de participation de 8 % au capital de la Société.
HealthCare Royalty est une société de premier plan spécialisée dans l'acquisition de redevances pour des produits biopharmaceutiques commerciaux ou proches de la commercialisation. Avec des bureaux à Stamford (Connecticut), San Francisco, Boston et Londres, HCRx a investi plus de 5 milliards de dollars dans plus de 90 produits biopharmaceutiques depuis sa création.
L’équipe Goodwin était composée :
- à Paris, de Marie Fillon sur les aspects de licence, et de Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr sur les aspects fiscaux.
- aux Etats-Unis, de Jacqueline Mercier, Catherine Magazu et Amine Assouad sur les aspects corporate, de Bob Crawford et Elliot Jonathan Horlick sur les aspects de licence, et de Dan Karelitz sur les aspects fiscaux.
Pour plus d'informations: GENFIT annonce un accord de financement non dilutif de partage de redevances (royalty financing) et un plan de réduction de sa dette.