L’équipe Finance du bureau parisien de Goodwin est intervenue sur le financement de l’acquisition de 2RH Group par Eurazeo PME, qui met en œuvre ce qui semble être la première structure first loss / second loss mélangeant financements obligataires et bancaires sur le marché français.
Fondé en 2008 à partir de la marque Shark, 2RH Group conçoit et fabrique des équipements de protection pour la moto et les sports d’hiver. Alors que Naxicap avait pris le contrôle du groupe en 2015, c’est maintenant la société d’investissement Eurazeo PME qui en devient l’actionnaire majoritaire, aux côtés du management et de Naxicap.
2RH compte plus de 600 collaborateurs et dispose de 3 sites de production en France, au Portugal, et en Thaïlande. Le groupe réalise aujourd’hui plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’étranger, principalement en Europe, le premier marché mondial. Il entend maintenant se développer sur le secteur du cyclisme et accélérer son développement à l’international.
Pour le financement de cette opération, Goodwin a conseillé les fonds de dette conseillés par Alcentra et la Bank of Ireland. Une solution de type first loss / second loss a été mise en place à la demande d’Eurazeo PME. Alors que ces structures de financement sont courantes en Allemagne et au Royaume-Uni, il s’agit d’une première en France sur le marché de la dette LBO. La coexistence d’un financement obligataire (first loss) et bancaire (second loss) et de lignes de financement de croissance externe committed et uncommitted ont été autant d’éléments additionnels de complexité dans la structure.
Conseil Alcentra et Bank of Ireland
Equipe Goodwin (France) :
Conseil : Arnaud Fromion (associé), Adrien Paturaud (counsel), Laurent Bonnet (collaborateurs)